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No había transcurrido una semana tras el cierre de las ofertas públicas de adquisición de Nutresa y Sura, cuando los accionistas de ambas compañías fueron informados de nuevas ofertas por sus acciones. En caso de resultar exitosas, el Grupo Gilinski alcanzaría una participación de 31,5 % en Sura y, junto con su socio de Abu Dabi, el 50,48 % en Nutresa.
En todos los casos, el comprador ha ofertado precios muy superiores a los que evidenciaban las acciones en los últimos años en la bolsa. Así, para los accionistas minoritarios de ambas empresas, esta intención de compra difícilmente puede ser calificada de hostil.
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No ocurre lo mismo con los accionistas controlantes. Para el GEA, las ofertas recibidas sí son hostiles porque representan la promesa de un cambio de administración en ambas empresas.
En el caso de Nutresa, si el comprador tiene éxito con su segunda oferta, alcanzará la mayoría accionaria en la empresa. Con ello, podrá gobernar la junta directiva y, desde allí, tomar las decisiones estratégicas que considere convenientes.
En Sura, si logra 31,5 %, el Grupo Gilinski tendrá en esta empresa una participación similar a la del GEA y podrá con ello disputar la favorabilidad de los accionistas minoritarios para promover decisiones estratégicas relacionadas con la empresa y sus inversiones.
¿A qué se enfrenta ahora el GEA?
Tanto el GEA como el Grupo Gilinski tienen hoy el mismo interés en que aumente el valor de Nutresa, Sura y sus inversiones empresariales relacionadas. Pero esto no quiere decir que la visión estratégica de ambos grupos sea la misma o que, por lo menos, exista una alineación de objetivos entre ellos.
Ambos grupos estarán en el mismo vehículo. Un vehículo capaz de lograr el más elevado desempeño en la pista; pero solamente uno de ellos estará al volante y el otro ocupará la silla de atrás.
Quien tenga el control, quien conduzca el vehículo, definirá el destino, el camino, la velocidad y los riesgos; el otro podrá opinar, gritar o llorar, pero no podrá decidir.
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Es de esperar entonces una fuerte tensión por lograr el control. Ambos grupos querrán conducir el vehículo y, para inclinar la balanza a su favor, necesitarán lograr el favor de los minoritarios o adquirir sus acciones.
En consecuencia, es natural que el Grupo Gilinski busque aumentar su participación accionaria presentando nuevas ofertas por volúmenes de acciones más pequeños y precios más elevados.
Para el GEA, la amenaza entonces es que el Grupo Gilinski logre aumentar su participación paulatinamente hasta alcanzar el control y terminar siendo accionista minoritario de unas empresas controladas por el Grupo Gilinski.
¿Qué alternativas tiene el GEA?
El mercado por el control está muy desarrollado en el mundo y existen diversas estrategias defensivas, que son utilizadas por las administraciones de empresas públicas para bloquear las compras hostiles. No sobra recordar que cuando una estrategia defensiva es implementada, es posible que los accionistas minoritarios resulten ganadores porque el comprador deberá hacer un esfuerzo más alto para lograr su objetivo.
Una revisión exhaustiva de las diversas estrategias existentes muestra que, a pesar de las dificultades, el GEA tiene aún a su disposición algunas alternativas. En el análisis de estas, hemos descartado las acciones preventivas y, por razones evidentes, nos hemos concentrado en las estrategias reactivas.
Una primera defensa es la búsqueda de un comprador mejor que el Grupo Gilinski; es decir, un comprador que esté dispuesto a pagar un precio más elevado por la acción y que, al mismo tiempo, se sintonice mejor con el GEA en el gobierno de la empresa. Sin embargo, no será fácil conseguir este “caballero blanco”, como se conoce en la literatura. Si alguien llega a pagar un precio más alto que el ofertado por el Grupo Gilinski, querrá controlar la empresa, construir sinergias y generar los retornos que demande su inversión. Difícilmente podrá darle un espacio relevante al GEA en la administración.
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Una segunda defensa a disposición del GEA es la emisión de nuevas acciones para ser vendidas a nuevos inversionistas minoritarios. Con ello, se incrementaría el capital accionario de la empresa y se haría más difícil para el Grupo Gilinski lograr el control de la propiedad. Si bien el mecanismo se puede diseñar para diversos perfiles de inversionistas, uno que puede ser muy interesante es el de los empleados de la empresa. Por ejemplo, se podrían ofrecer acciones en venta a un precio especial para los empleados o estructurar opciones sobre acciones atadas al logro de metas de desempeño. Los estudios muestran que este tipo de mecanismos ha sido exitoso como defensa contra las compras hostiles en el mundo.
Un tercer mecanismo de defensa que puede ser exitoso es incrementar el endeudamiento de la empresa para repartir dividendos elevados. Los inversionistas minoritarios tendrían incentivos económicos para no vender sus acciones ahora y esperar la distribución de dividendos. Adicionalmente, con el mayor endeudamiento se reduciría el valor económico de las acciones y se incrementaría su grado de riesgo, haciendo más difícil para el comprador justificar un precio elevado para presentar nuevas ofertas.
Un mecanismo adicional que es utilizado con frecuencia son las acciones legales. Estas permiten principalmente demorar las ofertas del comprador y ganar tiempo para preparar otras defensas. Se pueden esperar acciones legales relacionadas con las leyes antimonopolio, con el suministro de información incompleta por parte del comprador y con inconsistencias en las garantías o la financiación de las ofertas presentadas.
Por último, una alternativa de defensa complementaria que ha resultado efectiva internacionalmente es la oferta de recompra. Si en algún punto, el Grupo Gilinski ve difícil llegar al control, es posible que el GEA busque un acercamiento para intentar recomprar sus acciones con alguna utilidad, con el compromiso de abandonar las intenciones de control en la empresa. De momento, dados los hechos recientes y las circunstancias actuales, esta alternativa se ve lejana.
¿Por qué ocurrió todo esto?
Grupo Sura y Nutresa han sido organizaciones ejemplares, con negocios líderes en sus sectores y de incuestionable potencial económico. Específicamente, Nutresa fue valorada recientemente por JP Morgan, por encargo del Grupo Argos. El resultado indica que su potencial de valor es mucho mayor que el precio de la acción en bolsa.
Pero llegó un inversionista externo a la organización y muchos de los accionistas decidieron salir de la propiedad de la organización en lugar de quedarse y ver cómo el precio de la acción subía, reflejando su verdadero valor. ¿Qué pasó?
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La principal explicación es la falta de alineación de intereses, especialmente con los inversionistas minoritarios. GEA dejó la puerta abierta. No consideró que fuera importante gestionar mejor el sentido de pertenencia de los accionistas minoritarios y se concentró en la gestión estratégica de sus negocios, asumiendo que, simplemente, los minoritarios eran accionistas pasivos.
En todas las empresas, no solamente aquellas que cotizan en bolsa, es tarea del accionista controlante mantener informados a todos los accionistas acerca del desempeño del negocio, sus retos y su potencial económico. Pero GEA no lo hizo bien y permitió que el precio de la acción se separara del verdadero valor en ambas empresas.
Así, si algo debemos aprender los empresarios de este caso, sin duda, es que la propiedad de una empresa se debe gestionar. Es responsabilidad del controlante trabajar por la unión entre los accionistas, el sentido de pertenencia y el compromiso de todos para enfrentar los retos de la organización.
* Profesor de Finanzas de Inalde Business School.