Colombia está a punto de presenciar el cambio más importante en la historia de Nueva EPS, la aseguradora más grande del país. Durante meses, las cajas de compensación y el Estado han sostenido conversaciones que buscan materializar uno de los objetivos del presidente Gustavo Petro: que el Gobierno asuma la mayoría de las acciones de la entidad.
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La operación marcaría la transformación más importante de Nueva EPS desde su entrada al sistema, el 1 de agosto de 2008, cuando recibió a millones de afiliados del extinto Instituto de Seguros Sociales (ISS). Esta entidad, que durante décadas fue el pilar de la seguridad social en Colombia, terminó en liquidación. Nueva EPS nació entonces como una apuesta para superar ese modelo público, con una estructura mixta que combinaba la participación del Estado y de cajas de compensación como Cafam y Compensar.
En esa sociedad que lleva 17 años, el Estado asumió una participación del 49,9985%, mientras que seis cajas concentraron el 50,0015 % de las acciones. La diferencia es, literalmente, una acción de las más de 16.8 millones en circulación, pero suficiente para que sean ellas quienes han tenido la voz decisiva.
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“En ese momento histórico, el Gobierno reconoció que tenía algunas capacidades financieras, pero no el conocimiento en salud para gestionar una empresa de ese tamaño. Y ahí entraron las cajas de compensación a suplir ese frente”, dice Alejandro Escobar, experto en economía y gerente estratégico de Sectorial, una firma de análisis financiero.
“Nunca el Estado dirigió la Nueva EPS en su existencia, siempre los que elegían eran ellos”, se quejó el presidente Gustavo Petro sobre esa realidad el pasado 12 de septiembre en una alocución sobre la situación financiera de la entidad. “Desde el Gobierno llegaban delegados a las juntas, están ahí sus nombres, pero eran minoría. Es decir, el presidente de la Nueva EPS siempre lo escogía la mayoría en general, tenían los votos, y se juntaban siempre los delegados del Gobierno”. Eso es lo que podría cambiar en los próximos meses.
Hacia un cambio accionario
Cuatro fuentes del sector asegurador, empresarial y cercanas al Gobierno nos confirmaron que existe un acuerdo entre todas las cajas de compensación y el Ejecutivo de Petro para que el Estado asuma la mayoría accionaria de la Nueva EPS. Las conversaciones comenzaron tras la intervención de la entidad, ordenada por la Supersalud el 3 de abril de 2024, cuando Julio Alberto Rincón fue designado como primer agente interventor.
Detrás de la decisión de las cajas habría dos motivaciones principales. La primera está relacionada con la situación financiera de Nueva EPS y con la percepción de que, en la práctica, es un mal negocio. “Si las cifras de la Contraloría son ciertas y asumimos que Nueva EPS hoy tiene un patrimonio en rojo, al salir de la EPS, las cajas están saliendo de una deuda. En términos financieros, es lo más inteligente”, nos dijo un alto financiero de los gremios de las EPS. Es una motivación con la que concuerdan todos con quienes hablamos. El último reporte del organismo de control describe un patrimonio negativo superior a los $6 billones y pasivos que superan los $20 billones en la entidad.
Sobre la segunda razón que explicaría la salida de las cajas de Nueva EPS, no hay unanimidad en las opiniones. Una fuente del gremio de la ANDI, cercana al proceso, señaló que la Superintendencia del Subsidio Familiar —la entidad que vigila a las cajas— ha desplegado maniobras que algunos de los accionistas interpretan como una forma de presión. “Ha habido visitas de inspección y control muy insistentes y está la amenaza velada de tomar alguna medida si no ceden”, nos dijo. El Espectador buscó directamente la versión de los gerentes y presidentes de las principales cajas, pero no fue posible obtener una respuesta. (Puede ver: ¿Se está saltando el desayuno? Puede ser mala idea)
Hay dos episodios que recuerdan quienes creen que ha existido presión. En julio de 2023, Famisanar EPS, cuyos dueños son dos cajas de compensación (Colsubsidio y Cafam) que también participan en Nueva EPS, recibió de la Supersalud la renovación de su habilitación para operar por cinco años más. Sin embargo, apenas un par de meses después, en septiembre, la misma entidad intervino forzosamente a la EPS por supuestas irregularidades contables y problemas financieros. ¿Cómo explicar, se preguntan, esta aparente contradicción? Casi al mismo tiempo, la Superintendencia del Subsidio Familiar (Supersubsidio) intervino a Comfenalco Antioquia, otra caja que también forma parte de Nueva EPS. Poco después, en noviembre de ese año, se produjo un cambio en la junta directiva de la EPS, en la que salió Enrique Vargas Lleras, hermano de German Vargas Lleras, y una persona que el presidente Petro señala asiduamente de irregularidades.
En enero de 2024, poco después de todos esos cambios, José Fernando Cardona, presidente de Nueva EPS durante poco más de 14 años y hoy acusado por la Fiscalía de varios delitos, abandonó el cargo y en su reemplazo llegó Aldo Cadena, un hombre cercano a Gustavo Petro (fue su secretario de salud en la Alcaldía de Bogotá).
Sin embargo, fuentes internas de Asocajas, el gremio que reúne a las cajas de compensación, nos describieron que su relación con la Superintendencia actual es fluida y que las visitas de inspección se encuentran dentro de lo que consideran la “normalidad”. También señalaron que las cajas están más tranquilas en este contexto gracias a un fallo reciente de la Corte Constitucional, que limitó las facultades de la Supersubsidio para intervenirlas. Hasta entonces, la entidad podía imponer sanciones o medidas de vigilancia de manera muy amplia y sin reglas claras, como dicen que sucedió con Comfenalco Antioquia. Con la Sentencia C-298 de 2025, esa discrecionalidad quedó sin piso y, aunque el Congreso de la República deberá expedir una ley que regule de nuevo el tema, por ahora las cajas sienten que esa especie de “espada de Damocles” ya no pende sobre ellas.
En todo caso, lo evidente es que el Gobierno Nacional ya cuenta con el respaldo de las cajas para modificar la participación accionaria. Así quedó consignado en las actas de la Asamblea General de Accionistas celebrada el pasado 28 de julio. Ese día, la reunión se realizó de forma mixta: presencialmente en la sede principal de la EPS, ubicada en el barrio Los Monjes, localidad de Engativá, al occidente de Bogotá, y de manera virtual a través de la plataforma Teams. Asistió el 100 % de los accionistas de Nueva EPS, lo que permitió constituir el quórum necesario para deliberar y aprobar una serie de cambios en los estatutos de la compañía, específicamente, en los artículos 16,17, 21, 22 y 66.
Prueba del respaldo de las cajas es que dichos cambios, solicitados por el entonces agente interventor, Bernardo Camacho, con quien también intentamos hablar, pero no tuvimos éxito, fueron aprobados por unanimidad. No fueron cambios mínimos. Según explica Carolina García Silva, directora del departamento de Derecho Corporativo en Muñoz Abogados, se pueden resumir en tres puntos. En primer lugar, se redujo el porcentaje de votos que se necesita para tomar decisiones sobre la emisión de nuevas acciones: ya no se requiere el 80%, sino solo el 60%. Esto significa que una minoría ya no podrá bloquear la decisión de la mayoría. Basta que el 60% de los dueños esté de acuerdo para que se pueda crear nuevas acciones y que los socios actuales o nuevos puedan comprarlas.
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En segundo lugar, se amplió la competencia para aprobar el reglamento de “creación” de acciones, que ahora podrá ser definido no solo por la Junta Directiva, sino también por la Asamblea General de accionistas. Y finalmente, se eliminó la cláusula que obligaba a disolver la sociedad cuando se producían cambios en los accionistas o en sus porcentajes.
Esta última modificación es especialmente importante y, si se quiere, simbólica. Esa cláusula había sido pensada para proteger a los socios, asegurando que si cambiaba la conformación de los dueños o se modificaban los porcentajes de participación, la empresa debía disolverse para evitar que siguiera operando bajo unas reglas distintas. “Su eliminación es trascendental porque permite que la entidad se mantenga en funcionamiento incluso si hay un cambio de control. En términos prácticos, desaparece la obligación de liquidarla por una modificación accionaria y se asegura la continuidad de la EPS, incluso en un escenario de control mayoritario por parte del Estado”, explica García.
Para todos con quienes hablamos es claro que estos movimientos abren el camino para que el Gobierno, con aprobación de las cajas, pueda asumir una participación mayoritaria en Nueva EPS. Sin embargo, aún quedan un par de obstáculos para que se logre ese propósito.
¿Qué sigue para Nueva EPS?
El camino está servido, pero todavía no se sabe cuál opción elegirá Petro. En la práctica hay tres rutas, cada una con consecuencias que podrían ir desde lo financiero hasta lo penal. La primera es que el Estado compre directamente las acciones de las cajas: eso significa poner plata del presupuesto público en la empresa. No está claro, sin embargo, de dónde saldría ese dinero ni cuánto sería.
La segunda opción es la capitalización: es decir, se crean nuevas acciones que compraría el Estado, lo que fortalece las finanzas de la EPS y, al mismo tiempo, reduce la participación de quienes no quieran invertir más. Si eso sucede, el “poder” de las cajas se reduciría.
La tercera ruta es que las cajas donen sus acciones. Es decir, que entreguen voluntariamente su participación en la EPS al Estado, sin recibir dinero a cambio, lo que permitiría que el Gobierno aumente su control. Si bien esta opción es jurídicamente posible, para García Silva “plantearía dudas de conveniencia y de control fiscal”.
Sin embargo, un exfuncionario del Gobierno de alto nivel que estuvo en Nueva EPS nos dijo que en el Gobierno saben que sería “torpe” que el Estado asumiera por donación o comprara una mayoría total de Nueva EPS. “Incluso, más que torpe, sería detrimento patrimonial”. Se refiere a que el Estado asumiría la propiedad de la EPS, pero eso también implica asumir todos los riesgos financieros y operativos. Si se tiene en cuenta el informe de la Contraloría, quiere decir que el Estado invertiría dinero público para comprar la mayoría de una empresa con un pasivo de más de $20 billones; eso es el doble del presupuesto de Medellín ($10.2 billones) en 2025.
Como explicó el experto financiero del gremio de las EPS, las acciones de una empresa así, en teoría, no valen nada, pues sus deudas superan sus activos, haciendo que su valor contable sea cero o inferior. Por esta razón, quienes consultamos creen que el camino más probable que tomará el Gobierno es la capitalización. Según el exfuncionario de alto nivel que trabajó en Nueva EPS, las negociaciones con las cajas se concentran en crear nuevas acciones que el Estado pueda comprar, de manera que aumente su participación sin que los actuales accionistas tengan que vender las suyas.
En este escenario, habilitado por el último cambio de estatutos, las cajas no saldrían completamente de Nueva EPS. La idea es que sigan siendo accionistas y también aporten dinero en la ampliación de capital, aunque menos que el Estado.
La operación, según un análisis de escenarios que ya circula entre gremios de la salud, se desarrollaría así: primero, la Asamblea de accionistas aprueba la creación de nuevas acciones, definiendo precio, condiciones y criterios para comprarlas. Como la empresa está en números rojos, sus acciones tendrían que salir a un bajo precio. Desde la ANDI consideran que este proceso podría generar dudas legales, porque la empresa está bajo intervención forzosa, los accionistas no cuentan con junta directiva ni gerente propio, y quien decide intervenir posee casi la mitad de las acciones y, además, podría ser el principal beneficiario de los cambios autorizados. Una vez iniciado el proceso, el Estado adquiere la mayor parte de estas nuevas acciones. Con más del 50% queda con el control de la empresa. (Puede ver: Más de 17.000 personas fallecieron ahogadas en América)
Las cajas también compran una parte, compartiendo así la carga y evitando que el Estado asuma solo todos los riesgos financieros. Pero al invertir menos, su participación disminuye, aunque siguen conservando voz en la gestión. Según conoció El Espectador, para lograr este propósito, las cajas de compensación le están solicitando al Gobierno un permiso para usar un dinero que, en condiciones normales, no podrían destinar a la EPS. Esto les permitiría invertir en una empresa con números rojos sin poner en riesgo su propia estabilidad financiera.
Las consecuencias
Incluso los más críticos del Gobierno reconocen que la operación implicaría la inyección de capital —es decir, dinero— en una EPS que lo necesita urgentemente. Ese ingreso sería muy bien recibido por una red de más de 3.000 hospitales y clínicas, muchos de ellos públicos, que actualmente contratan servicios con Nueva EPS. La llegada de estos recursos podría mejorar, en teoría, el flujo de caja de la entidad, permitiéndole pagar a tiempo a los prestadores de salud y mantener la operación del día a día sin interrupciones.
Sin embargo, pocos creen que cualquier tipo de capitalización pueda sacar a la EPS de la crisis, sobre todo porque no cuenta con estados financieros certificados desde 2022. “Por ejemplo, ¿cómo van a saber cuánto dinero necesitan inyectar si ni siquiera hay claridad sobre las deudas de la empresa?”, se pregunta el experto financiero del gremio de las EPS. En los análisis que se hacen en el sector, e incluso en los pasillos de los gremios, se comenta que con el control de las acciones y una nueva inyección de capital, la Supersalud podría considerar que la intervención ha terminado. Pero no está claro qué respaldo legal tendría esa decisión, porque incluso con más recursos, la EPS seguiría sin cumplir los indicadores que justificaron la intervención.
Las dudas más importantes, sin embargo, aparecen a mediano y largo plazo. Por un lado, Emilio Archila, abogado de la Universidad Externado, especialista en Legislación Financiera de la Universidad de los Andes y que ha seguido de cerca los últimos cambios regulatorios en salud, considera que se está avanzando hacia una estatización del sistema. Según él, esto se parece a un regreso a una versión del extinto Instituto de Seguro Social, que era completamente público y cuya liquidación, por problemas financieros, dio origen a Nueva EPS. La pregunta que se hace Archila es concretamente una: ¿puede el control del Estado ser realmente más eficiente, profesional y transparente que el de los privados?
Para personas como Augusto Galán, exministro de Salud y director del Observatorio Así Vamos en Salud, con ese movimiento se corre el riesgo de perder la experiencia de las cajas de compensación, “unas entidades que han operado durante décadas en la administración de recursos y la atención de afiliados, y que conocen de primera mano el funcionamiento del sistema de salud en distintas regiones del país”. Según Galán, su salida, parcial o total, podría significar menos conocimiento, menor capacidad de gestión y una pérdida de aliados para garantizar la cobertura y calidad de los servicios de salud.
Tampoco se pueden descartar posibles problemas financieros. Según García Silva, del departamento de Derecho Corporativo en Muñoz Abogados, existe una preocupación ligada tanto al peso fiscal como a la nueva mayoría en Nueva EPS, ya que el Estado podría verse obligado, en el futuro, a inyectar dinero una y otra vez para mantener la empresa en funcionamiento. En otras palabras, cada vez que la EPS necesite recursos, el Gobierno tendría que usar dinero público, lo que representa un “peso” sobre el presupuesto del Estado y limita los fondos disponibles. De cómo salga esa operación va a depender, en gran medida, el futuro del sistema y, sobre todo, el de 11 millones de usuarios.
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